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股权转让]巨化股份:巨化集团公司股权转让涉及

文章来源:    时间:2020-12-04

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  万邦资产评估有限公司接受巨化集团公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、

  资产评估原则以及浙江巨化凯蓝新材料有限公司提供的有关资料,以2013年12月31日为

  评估基准日,对浙江巨化凯蓝新材料有限公司的股东全部权益进行了评估。现将评估报告有

  四、评估目的:巨化集团公司拟挂牌转让其持有的浙江巨化凯蓝新材料有限公司的股权,

  需要对浙江巨化凯蓝新材料有限公司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供浙江巨

  五、评估对象和评估范围:评估对象为浙江巨化凯蓝新材料有限公司股东全部权益。评

  估范围为评估对象所涉及的资产和负债,包括流动资产、非流动资产(包括在建工程、无形

  资产—其他无形资产)、流动负债及非流动负债。根据浙江巨化凯蓝新材料有限公司提供的

  经中国注册会计师审计后的基准日财务报表反映,资产、负债及所有者权益的账面值分别为

  51,904,803.30元、28,718,160.17元和23,186,643.13元。

  七、评估方法:根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基

  础法进行评估,最终确定浙江巨化凯蓝新材料有限公司的股东全部权益价值的评估值。

  浙江巨化凯蓝新材料有限公司在评估基准日2013年12月31日评估后的股东全部权益

  价值为17,813,543.13元,与账面所有者权益23,186,643.13元相比,本次评估减值5,373,100.00

  本评估报告评估结论使用有效期为1年,自评估基准日 2013年12月31日起,至 2014

  万邦资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产

  评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对浙江巨化凯蓝新材料有限公司的股东

  全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。提供必要的资料并保证所提供资料

  的真实性、合法性和完整性是委托方和被评估单位的责任,我们的责任是按照资产评估准则

  计划和实施评估工作,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

  8.经 营业务范 围:国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》,有效期

  至2018年12月31日),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13

  日)。化肥,化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品),化学纤维,医药原料、中间体

  及成品(限下属企业),食品(限下属企业)的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、

  金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品的销售,

  发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办

  “三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工程设计安装、维修、

  实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房,土地及设备租赁,汽车租赁,国

  内广告的设计、制作,装饰,装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,城市供水及

  工业废水处理(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  (7)经 营业务范 围:六氟磷酸锂项目的筹建(限筹建期使用,不得用于生产经营活动,

  筹建有效期至2015年05年19日止)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展

  浙江巨化凯蓝新材料有限公司系由巨化集团公司和洛阳森蓝化工材料科技有限公司共

  同投资组建的有限责任公司,成立于2013年5月20日,注册资本2,400万元,分两期出资。2013

  年5月8日,股东巨化集团公司以货币资金出资1,320万元,占注册资本的55%;2013年11月15

  日,股东巨化集团公司和洛阳森蓝化工材料科技有限公司以专有技术共同出资1,080万元,

  其中巨化集团公司出资594万元,占注册资本的24.75%,洛阳森蓝化工材料科技有限公司出

  资496万元,占注册资本的20.25%。本次出资的专有技术已由坤元资产评估有限公司进行评

  估,并出具了坤元评报[2013]91号资产评估报告。截至到评估基准日,巨化集团公司出资1,914

  万元,占注册资本的79.75%,洛阳森蓝化工材料科技有限公司出资496万元,占注册资本的

  公司实行董事会负责制,下设总经办、财务部、营销部、人力资源部、品管部、生产管

  理部、HSE部、制造二部、采购物流部、建设部以及研究院等。公司的组织结构图如下:

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  备注:各年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意

  浙江巨化凯蓝新材料有限公司主要为在建的 “年产1000吨六氟磷酸锂项目”的生产线日经衢州市经济和信息化委员会《浙江省企业投资项目备案通知

  书(技术改造)》备案,备案号:316A,本地文号:衢市工投集备案[2013]10

  号。公司的生产经营场所需的土地由关联方浙江巨化技术化工有限公司免费提供。项目建成

  后将形成年产1000吨六氟磷酸锂、年产40吨氟氮气和年产1200吨40%有水氢氟酸(副产)

  的生产能力。项目共分三期实施,一期工程生产能力为300吨/年,二期工程生产能力为300

  吨/年,三期工程生产能力为400吨/年。根据项目的开工报告以及巨化集团公司董事会决议

  【2013】1号文件,一期建筑面积为3362平方米。项目于2013年5月开始建设,目前已完

  成一期项目土建、安装基本完工,于2014年4月开始试生产。项目主要采用以无水氟化氢、

  电子级氢氟酸、红磷、高纯氟化锂为原料,通过将溶解有氟化锂的无水氟化氢溶液和五氟化

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  磷或五氟化磷与其他气体的混合气按照比例通过气液混合气进行原料混合;原料混合物进入

  管式反映气候,进行多级合成反应;经过多级合成反应产物进入器液分离器,分离除去未反

  应气体;液体反应产物进入后混合反应器进行后续混合反应,进一步与另外通入的五氟化磷

  砌体进行反应,除去溶液中可能存在的微量未反应的氟化锂成分,实现氟化锂的完全转化;

  反应完全的溶液进入母液贮槽暂存,随后进入蒸发结晶器进行蒸发、冷却、结晶、过滤、干

  燥。得到纯度达到99.9%的六氟磷酸锂晶体,而不需要进行二次结晶。分离结晶后的母液,

  执行财政部于2006年2月颁布的企业会计准则及其后颁布的应用指南和解释。

  主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和个人所得税。其

  中增值税税率为17%、城市维护建设税税率为7%、教育费附加征收率为3%、地方教育附

  根据本项目业务约定书,本评估报告的使用为委托方,以及法律法规规定的评估报告使

  (四)委托方与被评估单位的关系:委托方巨化集团系被评估单位的控股股东。

  根据2014年5月26日巨化集团公司[2014]16号董事会决议,因巨化集团公司拟挂牌转

  让其持有的被评估单位凯蓝公司的股权,委托评估机构对凯蓝公司的股东全部权益进行评估,

  评估对象为凯蓝公司的股东全部权益。评估范围为凯蓝公司的全部资产及相关负债,包

  括流动资产、非流动资产(包括在建工程、无形资产—其他无形资产)、流动负债及非流动

  评估基准日凯蓝公司经注册会计师审计后的资产、负债及所有者权益的账面价值分别为

  51,904,803.30元、28,718,160.17元和23,186,643.13元。具体内容列表如下:

  备注:表中列示的数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见

  (1)在建工程:列入评估范围的在建工程为“年产1000吨六氟磷酸锂项目”的一期工

  程,账面值39,029,553.14元。包括在建的阳光一号工业化土建工程和设备安装工程,其中

  土建包括100单元钢构厂房、300单元钢构厂房、冷冻站、室外工程等;设备安装工程包括

  设备安装、工艺管道安装及防腐保温工程等。项目于2013年开工建设,于2014年5月完工。

  (2)无形资产:列入本次评估范围的无形资产为六氟磷酸锂制备技术的专有技术。根

  据公司提供的《无形资产—其它无形资产评估申报表》,该部分资产于评估基准日账面原值

  10,800,000.00元,净值10,710,000.00元,为股东洛阳森蓝化工材料科技有限公司和巨化集

  被评估单位已声明,除上述账面记录的资产外,在评估基准日企业不存在账面未记录的

  在经委托方与被评估单位共同确认,纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象

  由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够

  全面反映评估对象资产的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,

  准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距相关

  经济行为计划实现日较接近的日期为评估基准日,由委托方确定本次评估基准日,并在评估

  根据被评估单位的情况,在本次评估中采用了如下的前提、基本假设、具体假设、特殊

  1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体

  3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的

  所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和

  4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真

  实、健全、合法、可靠,不存在其他法律障碍,也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关

  1.被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行

  法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;行业政策、管理制度及相关规

  2.被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,被评估单位的所有资产的取得、使用

  1.本次评估中对企业未来经营情况的预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状

  况下企业的发展规划和盈利预测的资料,并经过评估人员剔除明显不合理部分后作出的;

  2.假设被评估单位的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务,并有足够的

  3.假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定,其主营业务不会遭遇重大挫折,

  4.由于凯蓝公司对于项目的二期、三期未做具体的相关决策和规划,凯蓝公司二期、

  三期的建设投产时间以及具体的生产规模所对应的收入难以预测,故本次假设公司与无形资

  5.假设公司能够按照计划顺利取得相关的六氟磷酸锂销售相关文件和营业执照的更换;

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些假设前提条件在评估基准日时成立,当以上评

  本次评估的依据主要包括法律法规依据、准则依据、权属依据、取价依据及其他依据,

  4.国务院国有资产监督管理委员会令2005年第12号令《企业国有资产评估管理暂行办

  5.国务院国资委产权(2006)274号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题

  6.《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

  8.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件。

  1.《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评估职业道德准则--基本准则〉的

  8.《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011] 230 号);

  与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)等资料。

  1.被评估单位提供的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2013年度财务报表审计

  本公司接受委托后,按照双方约定,选派资产评估人员,结合被评估单位的资产分布情

  况,组成评估项目组。于2014年7月22日开始评估前期准备工作,制定评估工作计划,于

  2014年7月23日正式进驻现场开始评估工作,并于2014年9月3日出具正式资产评估报

  1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和对象、

  3.制定资产评估工作计划,提出评估计划时间安排,确定项目负责人和项目组成员,

  评估人员到凯蓝公司,对其有关人员进行了统一培训,指导其如何进行评估前相关资产

  清查、填报评估申报表及有关资产评估的准备和配合工作,核实资产与验证资料;

  1. 对于实物性资产,依据资产评估申报表在被评估单位有关人员的陪同下进行现场实

  物勘查核实,了解实物性资产状况,并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理情况,

  2. 对非实物性资产和负债了解其情况、查阅相关财务资料、发函询证、收集合同、协

  3. 收集资产的有关产权登记文件及其他有关证明文件,调查核实资产产权状况;

  4. 及时与被评估单位管理层进行沟通,协调解决现场评估中出现的有关问题;

  5. 听取被评估单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍,收集有关经营

  1.根据评估目的及评估资产的特点,选择评估途径及具体方法、选取相关参数;

  3.采用适当的评估方法对各项资产负债进行评估,确定资产基础法评估结果。

  2.分析评估方法及评估结果的合理性,评估师形成专业评估意见,撰写评估报告;

  依据现行资产评估准则的规定,资产评估基本方法包括市场法、收益法及资产基础法。

  进行资产评估,要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三

  市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券

  本评估项目的评估对象为股东全部权益,由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较

  为困难,难以取得与本次评估对象类似的公开市场股权交易案例详细资料,且资本市场上难

  收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额,是以

  资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则:投资者在投资某项资产

  时所支付的价格不会超过该资产(或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产)未来预

  期收益折算成的现值;能够对资产未来收益进行合理预测;能够对与资产未来收益的风险程

  凯蓝公司成立于2013年5月,距评估基准日仅半年的时间,目前“年产1000吨六氟磷

  酸锂项目”处于在建一期的试生产状态,二期、三期的建设尚未开始实施,未来经营计划和

  经营状况均存在较大的不确定性,无法合理预测未来经营的成本、费用支出等情况,故不适

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评

  估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适

  宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出股东

  根据上述分析,根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本评估项目无法

  库存现金是指存放在财务部出纳处的库存现金。评估人员在财务处负责人和出纳人员的

  陪同下对评估现场工作日的库存现金进行了盘点,按照基准日至盘点日现金收支总额,倒推

  至基准日余额,并同现金日记账和总账账户余额核对,金额无误。以经核实后的账面价值确

  银行存款共有1个账户,存放在巨化集团财务有限责任公司。评估人员核对了对账单、

  存款余额调节表,对该账户进行了函证,并获得回函确认,经核实账表均相符。经核实后,

  存货为原材料,主要为在建工程中的设备的零配件,采用实际成本核算。评估人员在该

  企业材料部门负责人陪同下至仓库一起抽查盘点上述材料,抽查结果账、卡、物基本相符。

  经现场了解,公司的原材料基本上为最近购入准备投入安装的物资,由于购入的时间较短,

  周转较快,且被评估单位按实际购入材料成本核算,原材料账面价格与当前市场重置价值差

  列入评估范围的在建工程为“年产1000吨六氟磷酸锂项目”的一期工程,包括在建的

  阳光一号工业化土建工程和设备安装工程,其中土建包括100单元钢构厂房、300单元钢构

  厂房、冷冻站、室外工程等;设备安装工程包括设备安装、工艺管道安装及防腐保温工程等。

  该项目已于2013年5月23日经衢州市经济和信息化委员会《浙江省企业投资项目备案

  [2013]10号。项目共分三期实施,一期工程生产能力为300吨/年,二期工程生产能力为300

  吨/年,三期工程生产能力为400吨/年。项目于2013年5月开始建设,目前已完成一期项目

  土建、安装基本完工,于2014年4月开始试生产。二期、三期目前尚未实施。

  此次在建工程采用成本法评估,按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经

  评估人员主要在核实工程项目、工程内容、完工程度和付款进度的基础上,根据其在建

  工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出,并考虑合理的其他费用后确定评估值。

  通过审核在建工程支出情况,未发现不合理费用支出,工程款项正常支付,且近期价格变动

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  列入本次评估范围的无形资产为六氟磷酸锂制备技术的专利技术。为股东洛阳森蓝化工

  7)基本介绍:制造工艺包括:原料混合、多级合成反应、气液分离、后续混合反应、收

  集、蒸发、冷却、结晶、过滤、干燥得到六氟磷酸锂。具体技术方案为将溶解有氟化锂的无

  水氟化氢溶液和五氟化磷或五氟化磷与其他气体的混合气按照比例通过气液混合气进行原

  料混合;原料混合物进入管式反映气候,进行多级合成反应;经过多级合成反应产物进入器

  液分离器,分离除去未反应气体;液体反应产物进入后混合反应器进行后续混合反应,进一

  步与另外通入的五氟化磷砌体进行反应,除去溶液中可能存在的微量未反应的氟化锂成分,

  实现氟化锂的完全转化;反应完全的溶液进入母液贮槽暂存,随后进入蒸发结晶器进行蒸发、

  冷却、结晶、过滤、干燥。得到纯度达到99.9%的六氟磷酸锂晶体,而不需要进行二次结晶。

  分离结晶后的母液,重新加入氟化锂制备成原料液循环使用。主要工艺流程如下:

  该发明专利采用多级反应,实现反应物充分混合的目的,能使反应在较长的停留时间、

  充分的接触过程中基本完成;后续混合反应起到最后把关的作用,使微量未反应的氟化锂再

  次与高浓度的五氟化磷气体接触反应,从而实现氟化锂的完全转化,达到制取高纯度六氟磷

  酸锂的目的。采用多级反应解决了采用釜式间歇反应合成六氟磷酸锂工艺中存在的不能连续

  生产的技术缺陷。实现了一端连续进料、一端连续出料的工艺流程,降低了工业大规模生产

  根据现行资产评估准则及有关规定,无形资产价值评估的基本方法有成本法、市场法和

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  成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本

  (包含机会成本)、费用等作为重置价值,然后估测被评估资产已经存在的各种贬值因素,

  并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言,由于其

  投入与产出具有弱对应性,有时开发的成本费用较低而带来的收益很大。相反,有时为设计

  开发某无形资产的成本费用很高,但带来的收益却不高。因此成本一般很少在无形资产的评

  市场法是指利用市场上同类或者类似资产的近期交易价格,经直接比较或类比分析以估

  测资产价值的评估方法。其采用替代原则,要求充分利用类似资产成交的价格信息,并以此

  为基础判断和估测被评估资产的价值。对于无形资产而言,由于相关资产的单一性,能作参

  照物比较的同类资产少有存在。从无形资产的交易情况看,交易案例较少,因而很难获得可

  用以比照的数个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限制,故目前在评估

  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形

  资产而言,其之所以有价值,是因为未来能够通过提供相关服务从而带来收益。因而在我国

  综上,本次评估采用收益法对委托评估的专利权进行评估。收益法是通过将无形资产创

  应付账款主要是应付对方单位的设备款和安装费等,通过核对明细账与总账的一致性,

  并进行了必要的替代程序,抽查包括购货发票、合同、凭证等相关资料核实,经核实账表相

  其他应付款主要为保证金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性,并进行了必要的

  替代程序,核实了相关的凭证及有关资料,均为实际应承担的债务,其他应付款以经核实后

  应交税费主要包括尚未抵扣增值税进项税、个人所得税等,其中:增值税适用17%的税

  率,所得税适用25%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一致性,验算和查阅了税务通

  知单,公司均按相关的税率计提、申报及缴纳,经核实无误。应交税费以经核实后的账面价

  长期借款系向巨化集团公司借入的期限为三年的借款。通过核对明细账与总账的一致性,

  抽查借款合同,并函证。经核实借款金额、利率、期限均无误,且账面值中已经包含相关的

  采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为46,531,703.30元、

  28,718,160.17元和17,813,543.13元,与账面值51,904,803.30元、28,718,160.17元和

  23,186,643.13元相比分别减值5,373,100.00元、0元和5,373,100.00元,减值率分别为10.35%、

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,评估人员履行必要的评估程序,

  对浙江巨化凯蓝新材料有限公司的股东全部权益进行了评估。凯蓝公司在评估基准日2013

  年12月31日的股东全部权益评估价值为17,813,543.13元,与账面所有者权益23,186,643.13元

  (一)在对凯蓝公司股东全部权益价值评估中,本公司对凯蓝公司提供的评估对象和相

  关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从凯蓝公司提供的法律权证、会计资料

  及其他有关资料看,评估对象和相关资产的权属属凯蓝公司所有。提供有关资产真实、合法、

  完整的法律权属资料是凯蓝公司的责任,我们的责任是对凯蓝公司提供的资料作必要的查验,

  评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前

  述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和凯蓝公司

  (二)由于凯蓝公司对于项目的二期、三期未做具体的相关决策和规划,凯蓝公司二期、

  三期的建设投产时间以及具体的生产规模所对应的收入难以准确预测,故本次对于凯蓝公司

  (三)评估基准日后、有效期以内,若资产数量及价格标准发生变化,对评估结论产生

  (四)在资产基础法评估时,未对资产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。

  (五)本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权

  益的现时市场价值,没有考虑资产流动性因素产生的溢价或折价,以及特殊的交易方式可能

  追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然

  (六)本次股东全部权益价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合

  理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济

  环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产

  (七)本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评

  估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和

  (三)依据国有资产评估项目管理的有关法规规定,本评估报告在国有资产管理部门核

  (四)本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需经本评估公司

  (五)本评估报告书评估结论的使用有效期限为一年,自评估基准日2013年12月31

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